上邽城，张卫率本部五百余精兵疾驰于此企图入驻。
然而城上守军根本不清楚张修、张鲁出兵助战之事，也没得到赵昂的提前嘱咐。
可当赵基持续突破，逼降北岸渡河点看管牛羊、辎重的羌人后，上邽终于开城，放张卫五百余人以及舟船水手入城。
张卫快速登上北门楼，眺望北岸。
此刻太阳高悬，日光灼人双目。
张卫指着停留在南岸滩涂、简陋码头处的散落舟船：“快派兵收拢舟船，要么尽数拖到岸上，要么使之顺流而下，免得为贼军所用！”
上邽守将紧皱眉头心中发慌，见张卫说的有理，就哀声说：“城中吏士突逢巨变，今兵士皆无战意，恳请将军分兵出城，收拢舟船。”
张卫摇头：“我军倍道兼程而来，本就疲敝异常急需休整，哪里还有体力出城收船？”
顿了顿，张卫才解释说：“我兄张公祺与汉中郡守张修奉益州刘公之命率部出祁山口，配合赵伟章讨伐国贼赵基。奈何张修畏敌如虎，内通赵贼。我军还未出祁山口，而赵贼就已率军潜行过了陇山街亭！”
守将听着震撼不已，急问：“如此机密，将军如何得知？”
“蒙天所幸，我兄截获张修信使……若非如此，我兄弟俱为张修贼子所害！”
张卫咬牙切齿，盯着守将：“赵贼用兵迅猛所战无不克捷，依我之见，为上邽衣冠吏民考虑，还请将军速速收拢舟船，这样赵贼无法渡河……我等也可护卫百姓，退往汉中。来日形势有变，再出祁山讨贼不迟！”
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