很快，荣誉三师重新向敌人发起了进攻，三个主力团不惜从远处绕路，刻意避开了毒气弹的杀伤区，战士们以连排为单位快速朝曼德勒城区进发。
此时的日军军心大乱，等他们搞清楚伊洛瓦底江防线的情况后更是被吓得面如土色不知所措。
而恰恰这个时候指挥系统又出了问题，山下奉文气晕过去后本该由防卫部参谋长下达命令，可好巧不巧的是，后者早些时候就去了前线督战，而这会儿估计早就被毒气弹给弄嗝屁了。
指挥部里的一众参谋、佐官意见不同，几个师团长也吵得面红耳赤，有人提出收缩防线死守城区，决不能丢掉曼德勒，有人又觉得再打下去得不偿失，如果敌方再来一次毒气攻击那大家都得死，不如先行撤退再想办法。
可是时间不等人，进攻的三个主力团也不会再留机会，美军的飞机又重返战场，轰炸再次拉开帷幕。
战士们士气正旺，如潮水般涌向曼德勒城区，失去了江岸防线的日军情况十分危机，再加上各部队得不到到统一命令他们只能各自为战，慌乱之势可想而知。
下午三点，第一主力团占领城区东门，第二主力团控制江口中坝，摧毁了日军在这的炮兵阵地，转而将己方的炮兵安置在此处，炮口正对曼德勒城区。
五点时分，城区西南侧阵地被第三团攻破，迷龙顺势带兵直取南门，与要麻那边形成钳形攻势，对城内的日军步步紧逼。
而第二团则留在城区外围，继续清扫残余敌军，枪炮声一直持续到了傍晚都没停息。
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